美满电子以1150亿美元全股票收购Lumentum 两家股价大跌

11月2日，美国芯片厂商美满电子宣布，以1150亿美元的全股票交易收购光通信厂商Lumentum。Lumentum股东每持有1股，可换取4.5股美满电子普通股；按两家公司10月28日未受交易消息影响的收盘价计算，对价约为每股1132美元，溢价约23.9%。交易已获两家公司董事会一致批准，预计2028年上半年完成，届时美满电子股东持有合并后公司约67%的股权，Lumentum股东持有约33%。这笔交易也影响两家的持股者：Lumentum的对价和美满电子的股价连在一起，美满电子股价下跌，Lumentum股东换到的股票价值就减少；美满电子为换股增发新股，原股东的持股比例也会下降。

消息公布后，11月2日Lumentum股价下跌18.6%，收于684.40美元，是当天标普500指数表现最差的成分股；美满电子股价下跌12.7%，创下2000年10月以来最严重的三日连跌。自上周披露收购谈判以来，美满电子股价累计跌幅已超过30%，交易的实际价值随之大幅缩水。交易宣布时23.9%的溢价几乎消失，Lumentum每股实际收购对价已跌破800美元，低于消息曝光前的股价。

美满电子设计网络芯片和定制处理器，Lumentum的专长包括激光器、光收发器、光交换和化合物半导体制造。两家公司说，AI系统带来的数据流量激增，加上铜线传输的物理极限，正促使数据中心转向光纤连接；Lumentum首席执行官赫尔斯顿（Michael Hurlston）说，这是一个5500亿美元的市场机会。美满电子预计，合并后每年可节省超过10亿美元成本，但没有给出明确的时间表。美满电子首席执行官墨菲（Matt Murphy）在11月2日的电话会议上说，Lumentum的激光技术与美满电子的数字信号处理器结合，能形成差异化优势，更有效地服务大型云服务商。

市场的质疑集中在收购溢价不足、没有现金对价、交割时间过长。持有少量Lumentum股票的日内交易者姆西霍夫斯基（Marek Mscichowski）说，这是一笔“糟糕的報價”，市场原本期待更高的溢价，或至少有一部分现金。Needham分析师昆茨（Ryan Koontz）认为，Lumentum董事会仍要投入大量精力争取股东支持；William Blair分析师纳吉（Sebastien Naji）警告，投资人否决交易的可能性不容忽视。

监管审查被视为交易能否完成的最大不确定因素。Cantor Fitzgerald分析师缪斯（C.J. Muse）指出，监管机关是否批准，是整起并购案最值得关注的变数；Counterpoint Research分析师说，光网络技术涉及地缘政治敏感议题，监管环境可能增加交易的复杂程度。美国联邦通信委员会目前正在评估是否限制光收发器进口。纳吉警告，监管审查可能把交割推迟到2028年上半年之后，进一步增加股东反对的风险。

辉达今年稍早分别向美满电子和Lumentum各投资20亿美元，并与Lumentum规划在光子技术领域合作。美满电子此前已收购光子芯片制造商Celestial AI。

摩根士丹利认为，光学技术与芯片设计融合的趋势日益明显；Raymond James也认为，光学与半导体技术正在加速整合。

茉莉花观察

我们的分析：这笔收购把两家公司的股价连在一起。交易全部用美满电子股票支付，美满电子股价下跌，Lumentum股东拿到的对价就减少。股价下跌反映市场对交易条件的不满。这是因为，公告时23.9%的溢价到11月2日已几乎消失，Lumentum每股对价跌破800美元，低于消息传出前的股价。

不同看法：也可以认为，两家公司股价大跌，部分原因是AI板块的抛售。这是因为，消息公布前几天，市场刚经历一波抛售潮，与AI相关的企业股价都受到重创。我们认为，板块抛售能解释下跌的背景；但股东和分析师明确质疑交易条件：溢价不足、缺少现金、交割时间过长。这是因为，全股票交易让Lumentum股东的对价随美满电子股价缩水，23.9%的溢价在几天里几乎消失。

接下来要看什么：到2028年6月30日，这笔交易能不能完成交割。我们判断，交易不会在2028年6月30日当天或之前完成交割。这是因为，监管审查被视为最大的不确定因素，联邦通信委员会正在评估是否限制光收发器进口；溢价几乎消失后，Lumentum董事会还要争取股东支持，两件事都可能拖长时间。

公告时按10月28日股价计算的23.9%溢价，几天后已几乎消失；交易不含现金，Lumentum股东每持有1股，拿到的是4.5股美满电子股票。

综合中央社、钜亨网、Carducci Associates报道
数据：美满电子